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广东公司转让后原隐藏的债务怎么承担

发布日期:2025-04-24 作者: 点击:11

关于广东公司转让后原隐藏债务的承担问题,主要涉及公司法和债务责任的相关法律规定。以下是详细解答:

1. 公司转让的基本形式

  • 股权转让:是指转让公司的股东权利,被转让方取得公司股权,但公司主体不变。

  • 资产转让:是指转让公司全部或主要资产,新公司重新成立或由受让方承接资产。

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2. 隐藏债务的含义

隐藏债务指的是在公司转让时未被发现或未披露的债务,可能是公司转让双方未充分审查或故意隐瞒的债务。


3. 隐藏债务在不同转让方式下的承担原则

(1)股权转让

  • 股权转让不影响公司的独立法人地位和债务承担主体。

  • 公司的债务应由公司继续承担,股东一般不承担公司债务责任(除非有严重违法行为或股东承担连带责任的特殊约定)。

  • 隐藏债务依然由公司承担,债权人可向公司主张债权。

但如果股权转让合同中有约定,转让方需对隐藏债务负责,则转让方可能承担相关赔偿责任。

(2)资产转让(整体变更、业务整体转让)

  • 资产整体转让若涉及连续经营,且受让方继续使用原公司资产和经营模式,法律上可能认定承受部分债务责任。

  • 如果转让合同中未明确承担债务,通常债权人难以直接向受让方主张债务。

  • 但债权人可依据合同依法追究责任。


4. 法律依据

  • 《中华人民共和国公司法》

  • 《中华人民共和国合同法》(现已被《民法典》吸收)

  • 《中华人民共和国民法典》关于合同、债权债务的规定

  • 相关司法解释及地方具体实践


5. 处理建议

  1. 查明债务真实性
    核实债务是否真实存在,是否为隐瞒或故意隐瞒。

  2. 核查转让合同约定
    重点查看合同中对债务的相关约定,比如是否有债务担保、赔偿条款。

  3. 与债权人协商
    若债务发生纠纷,尝试协商解决,明确债务承担主体和方式。

  4. 法律途径维护权利
    如协商不成,可通过诉讼或仲裁解决,维护合法权益。


6. 其他注意事项

  • 在公司转让时,务必进行尽职调查,全面了解债务状况,减少法律风险。

  • 交易各方应签署明确的债务承担协议,约定责任划分。

  • 如涉及重大债务隐瞒,可能涉及民事赔偿甚至刑事责任。

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